1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到网站仔细阅读年度报告全文。
2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
4 德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
为使股东分享公司发展的经营成果，根据公司目前的资金状况，董事会提出以公司未来实施利润分配方案时确定的股权登记日的总股本为基数，向全体股东按每10股派发现金红利人民币1.2元(含税)，共计分配利润392,212,574.64元。本次利润分配方案实施后公司仍有未分配利润374,924,720.89元，全部结转以后年度分配。
如在本预案披露日至实施权益分派股权登记日期间，公司享有利润分配权的股份总额由于股份回购等原因发生变化的，公司将按照每股分配比例不变的原则，相应调整分红总额。
2022年，在“坚持房子是用来住的、不是用来炒的定位，坚持不将房地产作为短期刺激经济的手段，坚持稳地价、稳房价、稳预期”的政策背景下，推动房地产行业向新发展模式平稳过渡。要确保房地产市场平稳发展，扎实做好保交楼、保民生、保稳定各项工作，满足行业合理融资需求，推动行业重组并购，有效防范化解优质头部房企风险，改善资产负债状况，同时要坚决依法打击违法犯罪行为。要因城施策，支持刚性和改善性住房需求，解决好新市民、青年人等住房问题。
2022年年底，房地产行业迎来了政策性回暖，监管部门陆续出台利好政策推动房地产市场健康平稳发展，进入 11 月，从信贷、债券、股权三个融资渠道采取的“三支箭”政策组合相继落地，上市房企和涉房上市公司再融资通道重新打开，房企资金压力有望得到缓解；全国各地因城施策，通过降低首付比例、降低房贷利率、提高公积金贷款额度等工具修复购房者信心，政策效果逐步呈现。
2022年全年商品房销售面积13.58亿平方米，同比下降24.3%，销售金额13.33万亿元，同比下降26.7%。2022年商品房销售延续2021年下半年的低迷景象，销售额和销售面积持续下降，全国商品房销售下滑趋势较为明显。
2022年全年新开工面积12.06亿平，同比下降39.4%，是历史最大跌幅，全年新开工面积回落至2009年以前水平。2022年房地产企业因销售持续下行叠加行业出清，房企资金压力愈加突出，整体拿地力度大幅下降，全年土地成交价款0.92万亿元，同比下降48.4%，购置土地面积1.01亿平，同比下降53.4%。
房企在资金压力下再投资拓展举步维艰，已出险的房企失去拿地能力，尚未出险的房企面临各资金方的挤兑压力，资金需优先保持现金流和债务兑付避免违约，投资拿地难度较大；销售持续下行，在面对未来销售不确定性的情况下需谨慎投资，聚焦于核心城市核心地块，降低经营风险。
公司是专业从事城市产业发展、商贸流通及家居卖场运营为主的综合性集团。公司一方面立足于城市产业发展的运营商，从开发精品住宅项目，到聚焦粤港澳大湾区开发商业综合体等项目，并不断创新，与国际科技、国内IT服务创新企业打造科创产业中心项目；另一方面，公司通过商贸流通市场、家居卖场的开发与运营，不断深入发展，现已成为国内领先的家居连锁卖场运营商，并积极推进战略转型。
报告期内，公司的主营业务主要以城市产业发展、商贸流通及家居卖场运营为主。
公司聚焦精品住宅开发，不断突破、大胆创新，先后打造了广州锦绣香江、广州香江·翡翠绿洲以及锦绣香江温泉城等超大型高端精品住宅项目；并逐步深耕城市产业发展领域，先后打造珠海横琴·金融传媒中心、南沙香江国际金融中心自贸区综合体等项目，通过与微软（中国）等知名企业合作，打造科创中心，实现新城市产业升级。
商贸物流及家居卖场运营业务主要包括经营商贸物流市场的开发及运营管理，以及泛家居卖场的开发及运营管理。商贸物流及家居卖场运营的主要对象为专业市场，尤其以家居卖场为主。根据市场需求定位不同，公司开发的专业市场可分为建材家居、百货小商品、副食、五金机电、酒店用品等专业市场。
4.1 报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况
一、公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。
截至2022年12月31日，公司持有土地储备总建筑面积约575万平方米，其中已竣工未销售建筑面积约135万平方米，在建工程建筑面积约162万平方米，未来可供发展用地建筑面积约为278万平方米。公司土地储备主要为住宅及商业用途，以出售为主，公司根据市场情况决定是否出租及出租比例。报告期内公司房地产储备情况详细请见下文“房地产行业经营性信息分析”中“报告期内房地产储备情况”表。
2022年公司实现房地产签约销售面积约17.47万平方米、签约销售金额约24.41亿元，上述签约销售均为住宅方面的销售，销售情况：番禺锦绣香江项目、南昆山项目、增城翡翠绿洲、恩平锦绣香江、连云港锦绣香江、武汉锦绣香江、株洲锦绣香江、南京湾项目及天津项目等都有住宅项目推售。报告期内公司房地产销售情况详细请见下文“房地产行业经营性信息分析”中“报告期内房地产销售情况”表。
报告期内公司房地产销售情况详细请见下文“房地产行业经营性信息分析”中“报告期内房地产出租情况”表。
二、公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
●为满足公司经营需要，2023年度公司拟对公司及合并报表范围内的子公司、联营公司、合营公司的融资提供人民币合计66亿元的担保额度。
为满足公司2023年度公司经营资金需要，顺利推进融资计划，结合2022年度公司对外担保情况，2023年度公司拟对公司及合并报表范围内的子公司、联营公司、合营公司的融资提供合计人民币66亿元的担保额度。上述担保对象的范围包括：公司与合并报表范围内的子公司之间按股权比例相互提供担保，合并报表范围内的子公司之间按股权比例相互提供担保，公司及合并报表范围内的子公司按股权比例为联营、合营公司提供担保（不含关联方）。
在股东大会批准上述担保计划的前提下，授权公司管理层根据实际经营需要，具体调整全资子公司之间、非全资子公司之间的担保额度（含授权期间新纳入合并报表范围的子公司及附表未列举但新取得项目的子公司，下同）；授权公司管理层根据实际经营需要确定其他联营公司、合营公司的具体担保额度。担保实际发生时，在预计担保额度范围内，资产负债率未超过70%的控股子公司可以从其他控股子公司担保额度中调剂使用，资产负债率超过70%的控股子公司只能从资产负债率70%以上的控股子公司担保额度中调剂使用。
在股东大会批准上述担保计划的前提下，在上述全年担保额度内，单笔不超过20亿元的担保事项，由经理办公会审议通过，由董事长负责与金融机构签署相应的担保协议；单笔超过20亿元的担保事项，由董事会审议通过后授权董事长签署相关担保协议。
上述担保计划的授权有效期为自公司股东大会审议通过之日起至次年年度股东大会召开日止。
本次担保已经公司第十届董事会第七次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。
董事会认为，本次担保计划是为了满足公司2023年度经营的资金需要，不会对公司产生不利影响，有利于支持公司及合并报表范围内的子公司、联营公司、合营公司的持续发展，满足其生产经营的资金需求；对于公司全资子公司及并表范围内的子公司，公司对其日常经营具有控制权，且具备偿还债务的能力，担保相关财务风险处于公司可控的范围内；对于联营公司、合营公司，公司按照股权比例对等提供担保，风险可控。
独立董事意见：本次担保计划是为了配合公司及各级子公司、联营公司、合营公司做好融资工作，不会对公司产生不利影响，不会影响公司持续经营能力。对于公司全资子公司和并表范围内的子公司，公司对其日常经营具有控制权，且具备良好的偿债能力，担保风险较小；对于联营公司、合营公司，公司按照股权比例对等提供担保，风险可控。公司严格按照中国证监会的有关规定控制对外担保，公司进行的对外担保决策程序合法，依法运作，对外担保没有损害公司及中小股东的利益。
截止2023年3月31日，上市公司及上市公司子公司累计对外担保余额为人民币270,442.46万元，其中为对控股子公司或全资子公司的担保余额为人民币263,290.77万元，占公司2022年经审计净资产的比例为39.64%；为合营公司的担保余额为人民币7,151.69万元，占公司2022年经审计净资产的比例为1.08%。截止本公告日，公司不存在对外担保逾期的情形。
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
●本次拟计提资产减值准备金额为56,201.65万元（经审计），预计将导致公司2022年合并报表利润总额减少56,201.65万元（经审计）。
根据《企业会计准则》、《上海证券交易所股票上市规则》及深圳香江控股股份有限公司（以下简称“香江控股”或“公司”）相关的会计政策，具体情况公告如下：
根据《企业会计准则》及公司会计政策相关规定，公司对截至2022年末资产进行全面清查，对各类资产的可变现净值、可回收金额进行了充分评估和分析，对可能发生减值损失的资产计提减值准备。经过减值测试，公司当期计提资产减值准备56,201.65万元，其中信用减值损失1,294.96万元、资产减值损失54,906.69万元。
公司对信用风险显著不同的金融资产单项评价信用风险，如应收关联方款项；与对方存在争议或涉及诉讼、仲裁的应收款项；已有明显迹象表明债务人很可能无法履行还款义务的应收款项等。除了单项评估信用风险的金融资产外，公司基于共同风险特征将金融资产划分为不同的组别，公司依据信用风险特征将应收款项划分为不同组合，在组合的基础上评估信用风险。经测试，2022年度公司计提与转回、转销应收款项坏账准备1,294.96万元。
根据《企业会计准则》及公司会计政策，部分房地产项目销售价格未达预期。报告期末，公司根据市场参考价格，按照存货的预计售价减去至完工时预计将要发生的成本、销售费用以及相关税费后的金额确定可变现净值。当其可变现净值低于成本时，提取存货跌价准备。公司2022年度新增计提存货跌价准备53,906.69万元, 其中开发成本计提跌价准备 52,633.42 万元， 开发产品计提跌价准备1,273.27万元；报告期末，公司对使用权资产估计其可收回金额，本年度计提使用权资产减值准备1,000万元。
2022年度公司计提各类资产减值准备合计56,201.65万元（经审计），预计将导致公司2022年合并报表利润总额减少56,201.65万元（经审计）。
董事会认为，公司根据《企业会计准则》和公司会计政策等相关规定，基于谨慎性原则，结合公司资产及实际经营情况计提资产减值准备，依据充分，计提 资产减值准备后能更公允地反映公司报告期末的资产和财务状况。
监事会认为，公司根据《企业会计准则》和公司会计政策等相关规定计提资 产减值准备，符合公司实际情况，计提资产减值准备后更能公允地反映公司的资 产和财务状况。公司董事会审议该项议案的决策程序符合法律法规的有关规定， 同意公司计提2022年度资产减值准备。
审计委员会认为，公司本次计提资产减值准备基于谨慎性原则，计提依据充 分，符合《企业会计准则》和公司会计政策的相关规定。计提资产减值准备后， 能够公允地反映公司的财务状况、资产价值及经营成果，使公司的会计信息更具 合理性。同意公司计提2022年度资产减值准备。
公司后续将根据事项的进展及时履行信息披露义务。本次资产减值准备计提 金额为公司经审计结果，具体数据请查阅公司披露的经审计后的《2022年年度报告》，敬请广大投资者注意投资风险。
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司于2023年3月20日以电子邮件和电话通知的方式向公司全体监事发出召开第十届监事会第七次会议的通知，会议于2023年4月7日上午在公司会议室以现场方式召开，公司4名监事现场参与了本次会议。会议召开及决议程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议以4票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了以下议案：
一、审议并通过公司《2022年度监事会工作报告》，此议案需提交2022年年度股东大会审议；
二、审议并通过《2022年度利润分配预案》，此议案需提交2022年年度股东大会审议；
为使股东分享公司发展的经营成果，根据公司目前的资金状况，董事会提出以公司未来实施利润分配方案时确定的股权登记日的总股本为基数，向全体股东按每10股派发现金红利人民币1.2元(含税)，共计分配利润392,212,574.64元。本次利润分配方案实施后公司仍有未分配利润374,924,720.89元，全部结转以后年度分配。
如在本预案披露日至实施权益分派股权登记日期间，公司享有利润分配权的股份总额由于股份回购等原因发生变化的，公司将按照每股分配比例不变的原则，相应调整分红总额。
三、审议并通过公司《2022年年度报告》全文及摘要，此议案需提交2022年年度股东大会审议；
监事会认为：（1）公司《2022年年度报告》全文及摘要的编制和审议程序符合相关法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；（2）《2022年年度报告》全文及摘要的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能全面、真实地反映出公司报告期内的经营管理和财务状况等事项，所披露的信息真实、准确完整，承诺其中不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任；（3）在提出本意见前，未发现参与公司《2022年年度报告》全文及摘要编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
公司监事会按照《上市公司内部控制指引》和《企业内部控制基本规范》及配套指引，本着实事求是、客观公正的态度，认真审阅公司内控自我评价报告后认为：公司《2022年度内部控制评价报告》的自我评价意见全面、真实、客观地反映了公司内部控制制度的建立、健全及执行现状。公司按照监管要求将主要的经营单位纳入了内部控制规范和评价的范围，这些单位的业务与事项均已建立了内部控制，执行有效，不存在重大缺陷，监事会对内部控制评价报告无异议。
五、审议并通过《关于〈公司2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告〉的议案》，此议案需提交2022年年度股东大会审议；
监事会认为：根据《募集资金管理制度》，公司已对募集资金采用专户存储制度，分别在交通银行股份有限公司广州东瀚园支行(原番禺支行)、招商银行股份有限公司广州天安支行、广东农村商业银行股份有限公司华夏支行、招商银行股份有限公司广州华南碧桂园支行、浙商银行股份有限公司广州分行及广东华兴银行股份有限公司广州分行开立了募集资金专项账户。同时，公司分别与上述银行、保荐机构西南证券股份有限公司共同签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利与义务，并遵循《募集资金管理制度》的有关规定，严格按照三方监管协议进行募集资金的管理和使用。
募集资金在使用及披露过程中不存在未及时、真实、准确、完整披露的情形。我们认为：公司募集资金的存放与使用符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》及公司《募集资金管理制度》等相关规定，对募集资金进行了专户存储和使用，不存在变相变更使用募集资金以及违规使用募集资金的情形，公司募集资金的存放和使用合法、合规。
公司根据《企业会计准则》和公司会计政策等相关规定计提资产减值准备，符合公司实际情况，计提资产减值准备后更能公允地反映公司的资产和财务状况。公司董事会审议该项议案的决策程序符合法律法规的有关规定，同意公司计提2022年度资产减值准备。
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
考虑到公司部分银行授信额度将要到期，公司拟在银行授信额度到期后向银行继续申请银行授信额度。
2023年公司拟向银行申请不超过57.3亿元的授信额度，授信产品包括但不限于流动资金贷款、固定资产贷款、项目开发贷款、商业承兑汇票保贴、内保外贷、土地物业抵押（或股权、存单质押）贷款等，授信期限最长不超过十五年。授信额度不等于公司的融资金额，实际融资金额应在授信额度内以银行与公司实际发生的融资金额为准。
董事会拟提请股东大会授权公司管理层在上述授信额度内，自主决定以公司自身或下属全资子公司、控股子公司以其下属子公司的名义与各银行机构签署授信融资的有关法律文件，并授权公司人员与各银行机构签署上述授信融资项目的有关法律文件（包括但不限于授信、借款、质押、抵押等相关申请书、合同、协议书等文件）。本次授信额度及授权有效期为自公司股东大会审议通过之日起至次年年度股东大会召开日止。
截止至2022年12月31日，公司2022年新增银行授信申请额度总额为374,000万元，未超出2022年公司申请银行授信额度计划。
该事项已经公司第十届董事会第七次会议审议通过，尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
证券代码：600162 证券简称：香江控股 公告编号：临2023—007
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关规定及《深圳香江控股股份有限公司募集资金使用与管理制度》（以下简称“《募集资金管理制度》”）之要求，深圳香江控股股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”或“上市公司”）将2022年度募集资金的存放与实际使用情况报告如下：
2015年9月18日，公司收到中国证监会下发的《关于核准深圳香江控股股份有限公司向深圳市金海马实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2142 号），证监会对本次非公开发行股票并募集配套资金进行核准。公司采用询价方式向不超过10名特定投资者非公开发行股票并募集配套资金，募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的100%，即不超过24.50亿元。公司非公开发行人民币普通股（A股）406,976,700股，发行价格每股6.02元，募集资金总额为2,449,999,734元，扣除发行费用52,250,000元后，募集资金净额为2,397,749,734元。上述募集资金于2015年12月16日全部到账，2015年12月17日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（天健验字（2015）第7-159号）。
2016年4月11日，公司收到中国证监会下发的《关于核准深圳香江控股股份有限公司向南方香江集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]663号），证监会对本次非公开发行股票并募集配套资金进行核准。公司采用询价方式向不超过10名特定投资者非公开发行股票并募集配套资金，募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的100%，即不超过23.5亿元。公司非公开发行人民币普通股（A股）590,452,200股，发行价格为每股3.98元，募集资金总额为2,349,999,756元，扣除发行费用57,799,995.61元后，募集资金净额为2,292,199,760.39元。上述募集资金于2017年2月7日全部到账，2017年2月9日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（天健验字[2017]第7-12号）。
为规范公司募集资金管理，保护投资者权益，提高募集资金使用效率，本公司根据中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法》等有关法律法规的规定，结合公司实际情况，制定了《深圳香江控股股份有限公司募集资金管理办法》。
公司于2015年12月25日召开第七届董事会第二十六次会议审议通过《关于签订募集资金三方监管协议的议案》，公司设立了相关募集资金专项账户。募集资金到账后，已全部存放于经董事会批准开设的募集资金专项账户内，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金三方监管协议，协议主要条款与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》一致，不存在重大差异。
公司于2017年2月28日召开第八届董事会第八次会议审议通过《关于签订募集资金三方监管协议的议案》，公司设立了相关募集资金专项账户。募集资金到账后，已全部存放于经董事会批准开设的募集资金专项账户内，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金三方监管协议，协议主要条款与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》一致，不存在重大差异。
根据《深圳香江控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》规定，在本次募集资金到账前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到账后按照相关法规规定的程序予以置换。截止2015年12月15日，公司以自筹资金投入募集资金投资项目的实际投资金额合计为人民币35,546万元。公司于2015年12月25日召开第七届董事会第二十六次会议审议通过《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意使用募集资金35,546万元置换预先投入募投项目自筹资金。该募集资金置换情况经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）予以验证并出具（德师报(核)字(15)第 (S0333)号）《 募集资金投资项目专项报告》，本公司保荐机构、独立董事、监事会对上述以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金的事项发表了明确的同意意见。详细内容请见公司于2015年12月26日披露的相关公告。
公司于2017年2月28日召开第八届董事会第八次会议审议通过《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的金额为25,123万元。
公司于2021年3月18日召开第九届董事会第十八次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金的金额为不超过人民币42,370万元，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，到期归还至相应募集资金专用账户。保荐机构、公司独立董事、监事会均对此事项发表了明确同意意见。详细内容请见公司于2021年3月19日在上海证券交易所网站披露的相关公告。公司已于2022年2月18日将上述补充流动资金的款项全部归还至募集资金专户。
公司于2021年11月5日召开第九届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过6,350万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，到期归还至相应募集资金专用账户。保荐机构、公司独立董事、监事会均对此事项发表了明确同意意见。详细内容请见公司于2021年11月6日在上海证券交易所网站披露的相关公告。公司已于2022年8月17日将上述补充流动资金的款项全部归还至募集资金专户。
公司于2022年2月24日召开第九届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金的金额为不超过人民币40,000万元，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，到期归还至相应募集资金专用账户。保荐机构、公司独立董事、监事会均对此事项发表了明确同意意见。详细内容请见公司于2022年2月25日在上海证券交易所网站披露的相关公告。公司已于2022年8月17日将上述补充流动资金的款项全部归还至募集资金专户。
公司于2021年4月22日召开第九届董事会第二十次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金的金额为不超过人民币10.75亿元，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，到期归还至相应募集资金专用账户。保荐机构、公司独立董事、监事会均对此事项发表了明确同意意见。详细内容请见公司于2021年4月23日在上海证券交易所网站披露的相关公告。公司已于2022年4月11日将上述补充流动资金的款项全部归还至募集资金专户。
公司于2021年11月5日召开第九届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过7,850万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，到期归还至相应募集资金专用账户，保荐机构、公司独立董事、监事会均对此事项发表了明确同意意见，详细内容请见公司于2021年11月6日在上海证券交易所网站披露的相关公告。公司已于2022年6月13日将上述补充流动资金的款项全部归还至募集资金专户。
公司于2022年4月14日召开第九届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过人民币10.7亿元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，到期归还至相应募集资金专用账户，保荐机构、公司独立董事、监事会均对此事项发表了明确同意意见，详细内容请见公司于2022年4月15日在上海证券交易所网站披露的相关公告。公司已于2022年6月13日将上述补充流动资金的款项全部归还至募集资金专户。
经公司2022年8月25日第十届董事会第四次会议和2022年9月13日2022年第三次临时股东大会批准，鉴于本公司“长沙项目一期”、“横琴项目”和“增城项目”均已竣工验收，工程款尚未结算完毕，结合本公司实际经营情况，为提高资金使用效率，本公司将剩余募集资金人民币44,157万元及募集资金专户累计利息收入净额（实际转出金额以转出当日银行结息余额为准）用于偿还银行借款利来国际信誉，上述剩余待结算的工程款和设计费，本公司将在完成结算后使用自有资金支付。
2015年12月非公开发行股票募集资金变更募集资金投资项目情况表详见本报告附表3。
经公司2022年6月23日第十届董事会第二次会议和2022年7月11日2022年第一次临时股东大会批准，考虑到长沙当地关于地产去库存的相关政策于2022年4月底才落地，本公司与长沙当地政府沟通调规事宜的时长及沟通结果均不可控，如剩余募集资金长期在专户闲置或仅作为暂时闲置的募集资金进行现金管理，不利于提高资金使用效率，经本公司审慎考虑，本公司决定终止长沙项目二期A1-1地块的建设，并将尚未投入募集资金及募集资金专户累计利息收入净额110,452万元（实际转出金额以转出当日银行结息余额为准）永久补充流动资金，用于公司日常生产经营。待长沙项目二期建设规划调整明确后，本公司再以自有资金重新启动该项目，重启日期以公司公告为准；考虑到南沙项目已竣工验收，为提高资金使用效率，本公司将南沙项目专用账户中的剩余募集资金及募集资金专户累计利息收入净额4,508万元（实际转出金额以转出当日银行结息余额为准）永久补充流动资金利来国际信誉，用于公司日常生产经营。待南沙项目完成结算后，本公司将使用自有资金支付上述尚待支付款项。
2017年2月非公开发行股票募集资金变更募集资金投资项目情况表详见本报告附表4。
本公司及时、真实、准确、完整地披露了相关信息，不存在募集资金管理违规情形。
本专项报告已经公司董事会及监事会审议通过，于2023年4月7日批准报出。
注1： 本公司募集资金投资计划未承诺截至2022年12月31日止投入金额，故不适用相关信息的披露要求。
注2： 2015年度，本公司以向深圳市金海马实业股份有限公司定向发行人民币普通股及支付现金相结合的方式购买其持有的深圳市香江商业管理有限公司(以下简称“香江商业”)100%股权和深圳市大本营投资管理有限公司(以下简称“深圳大本营”)100%股权。香江商业本年合并净亏损为人民币1,174万元，深圳大本营本年实现的净利润为人民币52万元。
注3： 截至2022年12月31日止，募集资金投资项目中长沙项目一期已竣工验收但尚未全部出租(本年出租商铺写字楼实现净亏损人民币1,249万元，项目竣工后累计实现净亏损人民币7,028万元)，相应的工程款项亦尚未结算完毕；横琴项目已竣工验收但尚未全部实现销售或出租(本年已售公寓和出租商铺实现净亏损人民币13,441万元，项目竣工后累计实现净亏损人民币23,270万元)，相应的工程款项亦尚未结算完毕；增城项目已竣工验收但尚未全部实现销售或出租(本年已售住宅车位和出租商铺车位实现净利润人民币541万元，项目竣工后累计实现净利润人民币27,756万元)，相应的工程款项亦尚未结算完毕。
注4： 2022年9月，本公司将尚未使用的募集资金人民币44,157万元变更使用用途，用于偿还银行借款。
注1： 本公司募集资金投资计划未承诺截至2022年12月31日止投入金额，故不适用相关信息的披露要求。
注2： 2016年度，本公司以定向发行人民币普通股及支付现金相结合的方式向南方香江集团有限公司购买其持有的沈阳香江好天地商贸有限公司(以下简称“沈阳好天地”)100%股权，向深圳市金海马实业股份有限公司购买其持有的深圳市家福特置业有限公司(以下简称“深圳家福特”)100%股权以及长春物业和郑州物业，和向香江集团有限公司购买其持有的广州物业。沈阳好天地持有物业本年实现的净收益为人民币2,130万元，深圳家福特持有物业本年实现的净收益为人民币15,406万元，其余三处物业本年实现的净收益为人民币2,315万元。
注3： 募集资金投资项目中，长沙项目二期包括A1-1、A1-2地块，截至2022年12月31日，A1-1地块处于临建状态，尚未开工，A1-2地块已于2017年12月竣工验收。
注4： 截至2022年12月31日止，募集资金投资项目中长沙项目二期A1-2地块已竣工验收但尚未全部实现销售(本年已售商铺实现净亏损人民币1,532万元，累计已售商铺实现净亏损人民币6,002万元)，相应的工程款项尚未结算完毕；南沙项目已竣工验收但尚未全部实现销售或出租(本年出售及出租商铺写字楼实现净亏损人民币2,733万元，累计出售及出租商铺写字楼实现净亏损人民币17,902万元)，相应的工程款项亦尚未结算完毕。
注5： 2022年7月，本公司将尚未使用的募集资金人民币113,405万元转入自有资金账户用于永久性补充流动资金。
注：2022年9月，本公司将尚未使用的募集资金人民币44,157万元变更使用用途，用于偿还银行借款。
注：2022年7月，本公司将尚未使用的募集资金人民币113,405万元转入自有资金账户用于永久性补充流动资金。
证券代码：600162 证券简称：香江控股 公告编号：临2023-009
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 — 规范运作》等有关规定执行。
上述第1、2、4-11议案已于2023年4月7日经公司第十届董事会第七次会议审议通过，详见公司于2023年4月8日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（）披露的相关公告。上述第3、5、6、11议案已于2023年4月7日经公司第十届监事会第七次会议审议通过，详见公司于2023年4月8日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（）披露的相关公告。
应回避表决的关联股东名称：南方香江集团有限公司、深圳市金海马实业股份有限公司、香江集团有限公司、深圳市香江股权投资管理有限公司
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二) 持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。
持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。
(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
1、登记方式：出席会议的个人股东应持本人身份证、持股凭证；委托代理人出席会议的，应出示本人身份证、授权委托书及持股凭证办理登记手续。
法人股东由法定代表人或其委托的代理人出席会议。法定代表人出席应出示本人身份证、法定代表人资格有效证明和持股凭证（委托代理人出席应出示本人身份证、法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证）办理登记手续；异地股 东可用传线:00至16:00。
3、登记地点：广东省广州市番禺区番禺大道锦绣香江花园会所香江控股董事会办公室。
兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年5月18日召开的贵公司2022年年度股东大会，并代为行使表决权。
备注：委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司于2023年3月20日以电子邮件和电话通知的方式向公司全体董事、监事和高级管理人员发出召开第十届董事会第七次会议的通知，会议于2023年4月7日上午在公司会议室以现场与通讯相结合的方式召开，公司8名董事全部参与了本次会议，全体监事及部分高管列席了本次会议。会议召开及决议程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议审议及表决情况如下：
一、审议并通过公司《2022年度董事会工作报告》，此议案需提交2022年年度股东大会审议；
二、审议并通过公司《2022年度独立董事述职报告》，此议案需提交2022年年度股东大会审议；
报告全文详见公司于2023年4月8日在上海证券交易所网站（）披露的公告。
三、审议并通过公司《2022年度财务决算报告》，此议案需提交2022年年度股东大会审议；
四、审议并通过公司《2022年度利润分配预案》，此议案需提交2022年年度股东大会审议；
为使股东分享公司发展的经营成果，根据公司目前的资金状况，董事会提出以公司未来实施利润分配方案时确定的股权登记日的总股本为基数，向全体股东按每10股派发现金红利人民币1.2元(含税)，共计分配利润392,212,574.64元。本次利润分配方案实施后公司仍有未分配利润374,924,720.89元，全部结转以后年度分配。
如在本预案披露日至实施权益分派股权登记日期间，公司享有利润分配权的股份总额由于股份回购等原因发生变化的，公司将按照每股分配比例不变的原则，相应调整分红总额。
五、审议并通过公司《2022年年度报告》全文及摘要，此议案需提交2022年年度股东大会审议；
报告全文及摘要内容详见公司于2023年4月8日在上海证券交易所网站（）披露的公告。
报告全文详见公司于2023年4月8日在上海证券交易所网站（）披露的公告。
七、审议并通过《关于2023年度项目拓展投资计划的议案》，此议案提交2022年年度股东大会审议；
根据公司的战略发展规划和经营现状，为适应市场的变化的需要，2023年公司重点拓展区域拟优先选择广州、深圳为主的珠三角区域、长三角、环渤海地区、已有项目所在的城市以及具有发展潜力的城市的优质项目。新拓展项目土地及土地相关投资总额不超过50亿元，用于直接或间接购买土地储备资源，包括但不限于通过政府招标、拍卖、挂牌方式，股权招拍挂方式，股权或债权交易方式等。
董事会拟提请股东大会授权公司以下相关机构执行2023年度房地产项目拓展投资计划，具体如下：
在符合国家产业政策且不超出上述年度房地产项目拓展投资计划总额的前提下，授权公司管理层决定新的投资项目，并自主签署相关协议。如超过上述投资计划总额的，按照现行规定由董事会或者股东大会另行审议。
八、审议并通过《关于2023年度日常关联交易计划的议案》，此议案需提交2022年年度股东大会审议
关联董事翟美卿女士、修山城先生、翟栋梁先生、刘根森先生、范菲女士回避表决，表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权利来国际信誉。
具体内容详见公司于2023年4月8日在上海证券交易所网站（）披露的公告。
九、审议并通过《关于2023年度担保计划的议案》，此议案需提交2022年年度股东大会审议；
具体内容详见公司于2023年4月8日在上海证券交易所网站（）披露的公告。
十、审议并通过《关于2023年度公司向金融机构申请授信额度的议案》，此议案需提交2022年年度股东大会审议；
具体内容详见公司于2023年4月8日在上海证券交易所网站（）披露的公告。
十一、审议并通过《关于〈公司2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告〉的议案》， 此议案需提交2022年年度股东大会审议；
具体内容详见公司于2023年4月8日在上海证券交易所网站（）披露的公告；
报告全文及摘要内容详见公司于2023年4月8日在上海证券交易所网站（）披露的公告。
十三、同意召开2022年年度股东大会，具体通知详见公司于2023年4月8日在上海证券交易所网站（）披露的公告。
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
●本次利润分配以公司未来实施利润分配方案时确定的股权登记日的总股本扣除公司股份回购专用证券账户上已回购的股份数为基数，股权登记日具体日期将在权益分派实施公告中明确。
●在实施权益分派的股权登记日前公司总股本及公司股份回购专用证券账户上已回购的股份数发生变动的，公司将按照每股分配比例不变的原则，相应调整分红总额。
为使股东分享公司发展的经营成果，根据公司目前的资金状况，董事会提出以公司未来实施利润分配方案时确定的股权登记日的总股本为基数，向全体股东按每10股派发现金红利人民币1.2元(含税)，共计分配利润392,212,574.64元。本次利润分配方案实施后公司仍有未分配利润374,924,720.89元，全部结转以后年度分配。
如在本预案披露日至实施权益分派股权登记日期间，公司享有利润分配权的股份总额由于股份回购等原因发生变化的，公司将按照每股分配比例不变的原则，相应调整分红总额。本次利润分配预案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
公司于2023年4月7日召开第十届董事会第七次会议，以8票同意、0票反对利来国际信誉、0票弃权审议通过了《2022年度利润分配预案》，并同意提请公司2022年年度股东大会审议。
公司独立董事认为：本次利润分配相关事项符合中国证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红（2022年修订）》和《上海证券交易所上市公司分红指引》的要求，符合《公司章程》及《未来三年股东回报规划（2021年至2023年）》的相关要求，结合公司的经营情况制定，有利于公司持续发展，不存在损害公司和股东利益的情况，同意2022年度利润分配预案。
（三）公司于2023年4月7日召开第十届监事会第七次会议，以4票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《2022年度利润分配预案》。
本次利润分配是在公司盈利且目前暂无重大投资计划或重大现金支出的基础上作出的，公司董事会基于对公司稳健经营及长远发展的信心，结合公司目前现金流情况，为提高广大投资者的回报，让公司中小股东共享公司经营成果，提出本次利润分配预案。
公司已于2023年4月7日收到公司控股股东南方香江集团有限公司及其一致行动人深圳市金海马实业股份有限公司、香江集团有限公司出具的《关于南方香江及其一致行动人深圳金海马、香江集团拟将现金分红款项用于支付业绩补偿金的承诺函》，南方香江及其一致行动人深圳金海马、香江集团承诺：将以香江控股2022年年度分红所得红利款项合计260,601,293.04元全部用于支付南方香江尚未偿还的业绩补偿金。
本次利润分配预案对公司每股收益、现金流情况及生产经营等不会产生重大不利影响，不会影响公司的正常经营和长期发展。
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2023年随着公司业务的进一步拓展，为保障香江控股及下属子公司日常经营的稳定、持续高效发展，实现资源的优势互补和合理配置，并参照公司前些年度日常关联交易情况，公司对2023年与关联方发生的日常交易进行了合理预测，具体如下：
经营范围：项目投资；策划；企业经营管理；批发和零售贸易（国家专营专控商品）除外。
经营范围：家具、床上用品、装饰材料、室内装饰用品、灯饰、办公系列用品、文教文化用品、百货、日用杂品、针纺织品、服装、家用电器、工艺品的批发及零售；柜台出租；企业管理咨询服务。
上述关联交易为公司日常经营行为，以市场价格为依据，遵循公平、公正、 公允的定价原则，由交易双方协商定价。具体市场价格以产品销售地或提供服务地的市场平均价格作为参考标准，在无市场价格参照时，以成本加合理的适当利润作为定价依据。
公司2023年度日常关联交易计划是根据日常经营和业务发展的需要制定，以上日常关联交易事项，符合诚实信用、公平公正的原则，有利于公司的生产经营和长远发展，属于正常交易行为；该类交易可以充分利用关联方的优势，减少成本，提高市场占有率，能保证香江控股及下属子公司生产经营的稳定性，实现资源优势互补及合理配置，同时能够降低交易对方信用风险，符合公司的实际情况和利益。以上交易行为未损害全体股东特别是中小股东的合法权益，不影响公司独立性，公司主要业务亦未因上述关联交易而对关联方形成依赖。
公司将在2023年定期报告中，披露2023年度日常关联交易计划实际发生情况。
此议案已事先取得独立董事的事前认可并发表独立意见如下：公司2023年度日常关联交易计划属于正常的商业交易行为，是基于生产经营的必要性，交易定价程序合法、公允，符合公司和全体股东的利益，未出现损害中小股东利益的情形。
2023年4月7日公司召开第十届董事会第七次会议，审议通过了《关于2023年度日常关联交易计划的议案》，其中关联董事翟美卿女士、修山城先生、翟栋梁先生、刘根森先生、范菲女士回避表决，非关联董事陈锦棋先生、庞磊先生、甘小月女士同意该议案。本议案还需提交公司2022年年度股东大会审议。
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